О законодательных инициативах

Институт Корпоративных Технологий, который я возглавляю с момента его основания, не раз выступал с инициативой о внесении изменений, дополнений и вовсе отмены различных нормативно-правовых актов. В качестве примера приведу лишь пару случаев. Так в 2014 году вследствие обращения АО "ИКТ" в Минфин России был отменен Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 28 ноября 1996 г. № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами".

Совершим легкий экскурс в историю:

«Открытые акционерные общества, банки и другие кредитные организации, страховые организации, биржи, инвестиционные и иные фонды, создающиеся за счет частных, общественных и государственных средств (взносов), обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июля года, следующего за отчетным

<…>

Публичность бухгалтерской отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих бухгалтерскую отчетность, а также в ее передаче территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для предоставления заинтересованным пользователям» - так были изложены нормы действующего ранее Федерального закона от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 129-ФЗ). Указанные нормы корреспондировали п. 1 ст. 97 части первой ГК РФ, и на их основании был издан Приказ Минфина России от 28.11.1996 г. № 101 «О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами» (далее – Приказ Минфина № 101).

Однако пришедший на смену Закону № 129-ФЗ Федеральный закон от 06.12.2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» уже не содержал явных требований о публикации бухгалтерской отчетности в СМИ. Но вместе с тем морально устаревший и не коррелирующий ему (новому закону о бухгалтерском учете) Приказ Минфина № 101 являлся действующим, а его положения – обязательными к исполнению акционерными общества.

Мы организовали обращение в Минфин РФ об отмене данного приказа и обратились к акционерным обществам с просьбой поддержать нашу инициативу. Мы получили отклик более ста акционерных обществ. И Министерство финансов не оставило наше обращение без внимания. 5 июня 2014 года Приказ Минфина № 101 был отменен. И уже с 25 июля 2014 г. (дата вступления в силу Приказа Минфина России от 05.06.2014 г. № 45н "О признании утратившим силу приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28 ноября 1996 г. № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами") у открытых акционерных обществ одной обязанностью, - обязанностью публиковать годовую бухгалтерскую отчетность в СМИ, стало меньше. 

Вторая ситуация, где Институт выступил своеобразным рычагом воздействия на законодателя, случилась еще ранее – в 2012 году. Именно в этом году Федеральная служба по финансовым рынкам России отменила свой же запрет на регистрацию выпуска акций, размещение которых направлено на увеличение уставного капитала акционерного общества, чья стоимость чистых активов меньше его уставного капитала, а то и вовсе являлась отрицательной величиной. Такой вывод был изложен в Письме ФСФР от 30.03.2010 г. № 10-ВМ-03/6623 "Об увеличении уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала". Но в 2012 году мнение регистрирующего органа в отношении данного вопроса кардинально изменилось. В ответ на частное обращение Института Корпоративных Технологий было получено разъяснение службы по финансовым рынкам: "… системное толкование норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в сочетании с иными нормами смежного законодательства, в том числе законодательства Российской Федерации о банкротстве, дает основания считать, что условия эмиссии и обращения, а также условия выпуска акций, размещение которых направлено на увеличение уставного капитала акционерного общества, стоимость чистых активов которого меньше его уставного капитала, не могут рассматриваться как противоречащие законодательству Российской Федерации…", которое также (помимо адресного ответа) было изложено позже в информационном письме 27.03.2012 г. № 12-ДП-03/12363, ориентированного уже неограниченному кругу лиц.