ПРЕЗИДЕНТ НАКЮР СЕРГЕЙ УРЕСКУЛ 

О ЗАКОНОДАТЕЛЬНОЙ ИНИЦИАТИВЕ

ПРИМЕРЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬНОЙ ИНИЦИАТИВЫ

Внесение в ФЗ "Об АО" следующих изменений:

Установить для ПАО особый порядок реорганизации в форме преобразования в ООО...

Установить для публичного акционерного общества особый порядок реорганизации в форме преобразования в ООО:

- для ПАО, акции которого допущены к организованным торгам или заключен договор листинга акций для целей приобретения публичного статуса: такие Общества не вправе принимать решение о реорганизации в форме преобразования. Если такое Общество планирует проводить процедуру реорганизации в форме преобразования, то ему необходимо сначала провести процедуру прекращения публичного статуса через ст. 7.2. ФЗ "Об АО", а уже будучи в статусе непубличного Общество вправе принимать решение о реорганизации в форме преобразования в ООО.

- для ПАО, акции которого не допущены к организованным торгам и которые приобрели статус ПАО путем приведения наименования в соответствие с ГК РФ (т.е. которые признаются таковыми)  - закрепить увеличенный кворум для принятия решения общим собранием акционеров в 95% голосов всех акционеров - владельцев акций общества всех категорий (типов).

Из п.1.1. ст. 84.4 ФЗ "Об АО" исключить следующую фразу:  "...реорганизуемого в форме слияния...". По нашему мнению, в связи с тем, что при реорганизации в форме слияния образуется новое юрлицо, а по совокупности норм закона новое Общество может быть создано только в форме непубличного акционерного общества. Таким образом, при реорганизации в форме слияния не возможно будет реализовать вышеуказанную норму права.

Установить запрет инициировать и принимать на ОСА решения...

Установить запрет инициировать и принимать на ОСА решения, по которым у акционеров может возникнуть право требования выкупа ценных бумаг, при отрицательной величине чистых активов Общества (принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, Решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным, принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции).
Это связано с тем, что общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. По отрицательной величине чистых активов права акционеров на выкуп акций будут ущемлены.

Установить обязанность конвертировать акции акционеров...

Установить обязанность конвертировать акции акционеров реорганизуемого в форме преобразования акционерного общества в доли создаваемого при реорганизации Общества, в случае если акционер голосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в собрании по данному вопросу и заявил требование о выкупе всех или части принадлежащих ему акций, но в силу п. 5 ст. 76 ФЗ Об АО была выкуплена часть акций пропорционально заявленным требованиям (т.е. при такой ситуации, по нашему мнению, невыкупленные акции должны конвертироваться в доли создаваемого при реорганизации ООО, иначе акционер лишается части имущества без соответствующей компенсации).

Акционеры вправе внести вопросы в повестку дня ГОСА...

Согласно ст. 53 Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
Бывают случаи когда акционеры вносят предложения в повестку дня ГОСА по вопросам и формулируют обязательные вопросы повестки дня ( которые в любом случае будут поставлены Советом директоров при созыве собрания) или вносят вопросы, которые по закону принимаются только по предложению Совета директоров (реорганизация, сделки...). Я считаю, что при постановке таких вопросов, СД вправе отказать акционеру в его предложении. Мне данного указания не хватает в законе.
Также по аналогии суд. решение, которое скинула Надежда Петровна в чат: акционер предложили к ГОСА размер дивиденда, а он определяется по решению СД. СД не включили предложение акционера о размере в бюллетень и ЦБ их оштрафовало.

Стань членом профессионального сообщества корпоративных юристов

Скачайте заявление на вступление в члены НАКЮР, заполните его, отправьте на электронный ящик bma@gik.ru и начните получать свои привилегии уже сегодня

Новости Национальной Ассоциации Корпоративных Юристов

Оставьте заявку на получение самой актуальной информации обо всех изменениях законодательства в области корпоративного права